硕富麟(香港) - 公司迁册

为巩固其作为全球商业及金融枢纽的地位,香港于2025年推出境外公司迁册来港制度,为公司迁册至香港提供简单便捷的机制,同时保留其作为法团的法律身份,并确保业务连续性。

香港公司迁册


以前,希望迁册至香港的公司必须经历复杂的司法程序,例如先在原注册地清盘并在香港成立新的法团,或通过法院批准的协议安排,将其转换为一家在香港注册成立公司的全资附属公司。

公司迁册至香港后,将保留其法律身份以及所有现有财产、权利、义务、责任、合同及法律程序。迁册公司将享有与在香港注册成立的同类公司相同的权利,并须根据《公司条例》(第622章)遵守与其他本地注册成立公司相同的相关要求。

香港公司迁册制度仅允许境外公司迁册来港;香港公司向外迁册并不适用。

迁册资格


根据《2025年公司(修订)(第2号)条例》,公司在其原注册地法律下的公司类型,必须与其在香港迁册申请中拟登记的公司类型相同或实质上相同。

迁册制度适用于可在香港成立的四类公司,或其相当的境外注册成立公司类型:

01
私人股份有限公司
02
上市股份有限公司
03
有股本的私人无限公司
04
有股本的上市无限公司

公司的原注册地法律必须允许向外迁册,公司的成员必须同意迁册,且申请必须以真诚原则提出,并不得旨在欺诈现有债权人。此外,公司还必须:

01
已注册成立至少一个财政年度
02
有能力偿还未来12个月内到期的所有债务
03
并非处于清盘或正在清盘过程中,且没有针对公司的相关程序正在进行或待决
04
不得被用于非法目的,或任何违反公众利益的目的

迁册申请


公司须向香港公司注册处处长提交申请表,并附上下列支持文件:

  • 迁册表格(NNC6)
  • 致商业登记署通知书(IRBR5)
  • 由公司原注册地合资格法律顾问于申请日期前35日内出具的法律意见
  • 公司拟采纳的公司章程细则副本
  • 公司注册证明书及组织章程文件的核证副本
  • 由公司至少75%合资格成员正式通过的成员决议
  • 日期不早于申请日期前12个月的公司账目
  • 由公司董事会于申请日期前35日内出具、确认公司符合资格标准的证明书

公司提交申请时须一并缴付指定费用:电子形式为港币6,050元,纸本形式为港币6,725元。

审批程序


如迁册申请所需文件及详情齐备,申请人一般可在两周内登记为迁册公司。香港《公司条例》下有关公司名称的限制及要求,亦适用于迁册公司。

获批准后,公司将获签发迁册证明书。自该日起,迁册公司将被视为在香港注册成立的公司,并须在香港设有注册办事处及委任公司秘书。

非香港法团登记为迁册公司后,其迁册表格及拟定公司章程细则将连同迁册证明书一并载于公司登记册,供公众查阅。

香港利得税仅适用于在香港经营行业、专业或业务所产生或得自香港的利润。

《税务条例》(第112章)已作出修订,以处理过渡性税务事项,包括就营业存货、指定类型开支及折旧免税额作出公平扣除。如公司迁册后,其实际类似利润亦在香港课税,香港政府将提供单边税收抵免,以消除任何双重课税。

批准后的程序


迁册公司必须在迁册日期后15日内,向公司注册处处长交付指定表格(表格 NSC21),申报公司截至迁册日期的股本陈述。

迁册公司须在香港迁册证明书签发后120日内,在其原注册地办理撤销注册手续。证明已撤销注册的文件须提交香港公司注册处处长;如未能遵守,可能导致迁册登记被撤销。


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