
新加坡金融管理局(MAS)宣布,经修订的单一家族办公室(SFO)框架已于6月15日正式生效。该框架为单一家族办公室在新加坡设立和开展运营提供了更简明、更高效的流程。
经修订的框架为所有在新加坡运营且符合条件的单一家族办公室设立了直接适用的类别许可豁免机制,不论其具体结构如何。符合要求的单一家族办公室仅需向MAS提交运营通知,并在MAS持牌银行维持账户。同时,还需提交年度申报,披露其管理资产总额及开户银行名称。
此次修订是在MAS就单一家族办公室框架开展公众咨询,并于2024年11月发布针对行业反馈的政策回应之后推出的。现有在新加坡运营的单一家族办公室将享有一年的过渡期,以符合经修订框架下的相关要求。
若单一家族办公室希望在许可豁免框架下于新加坡运营,其基金管理活动仅可服务于或代表以下对象:
- 家族成员,包括完全由该家族拥有并仅为该家族利益而设立的家族信托及公司。
- 完全由该家族资助的慈善组织。
- 核心员工(包括执行董事、首席执行官、首席财务官及投资专业人员)。来自核心员工的资产合计不得超过该单一家族办公室管理资产总值的10%。
单一家族办公室可通过信托、基金会或其他法律结构持有,前提是其资金直接或间接完全来自同一家族成员及核心员工。核心员工可持有不超过10%的非控股权益。
单一家族办公室必须在新加坡注册成立,且该单一家族办公室及其基金载体均须在MAS持牌银行开立并维持银行账户。若基金载体在境外注册成立,则可在新加坡MAS持牌银行开立并维持账户,或在符合与金融行动特别工作组(FATF)标准一致的反洗钱及反恐怖融资(AML/CFT)等效要求的司法管辖区内的受监管银行开立并维持账户。
“家族成员”是指共同祖先(无论在世或已故)的直系后代,且该共同祖先与在新加坡设立单一家族办公室的最年轻一代之间不超过五代。该定义还包括:
- 现任或前任配偶。
- 收养子女。
- 继子女。
- 岳父母/公婆。
- 姻亲兄弟姐妹。
MAS并无意要求单一家族办公室持牌,因为与持牌基金管理人不同,单一家族办公室管理的是自身资产或同一家族成员的资产。新设立的单一家族办公室只需在新加坡开始运营后的14天内向MAS提交开业通知。现有单一家族办公室如拟继续在新加坡运营,则需自2026年6月15日起一年内满足许可豁免条件并提交相关通知。
单一家族办公室须在其当前财政年度结束后的四个月内,就该财政年度提交首次年度申报。在提交通知之前,单一家族办公室无需就以往财政年度提交年度申报。
服务提供商可代表单一家族办公室提交通知及年度申报。通知须附上一份声明副本,该声明需由向单一家族办公室提供管理资产的家族成员以及该单一家族办公室的一名董事签署。如该家族成员同时也是该单一家族办公室董事,则仅需一名签署人。服务提供商不得代表单一家族办公室签署该声明。电子签名可被接受。
单一家族办公室在提交通知前,必须确保自身能够满足豁免项下的全部条件。单一家族办公室无需为证明其符合豁免资格而寻求法律意见,也无需在提交通知时提供法律意见书。通知中亦无需提供法律顾问名称。
硕富麟(新加坡)董事总经理 Andrew Galway 表示:“MAS 经修订框架对新加坡单一家族办公室生态系统而言是一项积极发展,尤其体现于其向更清晰、更具实操性的通知制迈进。虽然法律意见不再是通知流程中的正式要求,但家族仍应审慎评估,并从一开始就妥善考虑架构、治理、银行安排及持续合规等方面。”
他补充道:“这正是经验丰富的合作伙伴能够创造实际价值的地方。Sovereign 能够协助家族推进新加坡单一家族办公室的实际落地,在需要时协调合适的专业顾问,并引荐适当的新加坡银行合作伙伴。框架或许更加简化,但从一开始搭建合适的架构仍然十分重要。”
银行亦须对单一家族办公室及其基金载体开展反洗钱及反恐怖融资审查。银行在与客户建立业务关系时,应根据其风险为本的方法,对单一家族办公室进行客户尽职调查及持续监控。
