硕富麟(香港) - 公司撤销注册及清盘

具有不活动状态的公司虽无业务活动，但仍为香港注册公司，只需遵守最低限度的法定手续。如公司希望保留其业务名称，或日后可能恢复交易，不活动公司状态可能较为适用。

不活动公司仍须缴付年度商业登记费，并维持注册办事处，但无需编制经审计账目、提交周年申报表或举行周年股东大会。

撤销注册是解散已停止业务且具偿债能力公司的相对简单、成本较低且快捷的程序，但须符合严格条件，包括具偿债能力、无未清偿负债、取得股东批准及完成税务清关。

成员自愿清盘（MVL）是为具偿债能力公司而设的正式程序，可有序清偿所有负债，并在公司正式解散前将剩余价值分配予股东。该清盘程序由股东主导。

债权人自愿清盘（CVL）是为无偿债能力公司而设的正式程序，可有序处理所有未偿还债务，但债权人在程序中具有更重要的角色。债权人有权委任清盘人取代公司所委任的清盘人，并可委任审查委员会监督清盘过程。

无论采用何种关闭方式，在公司正式解散前，仍须遵守《公司条例》下的法定义务，包括保持账目及审计记录为最新状态、提交周年申报表，以及递交注册办事处地址、公司秘书和董事及其详情变更通知以供登记。

无论公司的偿债能力状况如何，董事职责均适用。其中包括以诚实及真诚态度、为公司整体利益行事的责任。值得注意的是，如公司接近无偿债能力，公司整体利益亦包括公司债权人的利益。

董事及高级人员亦须遵守受信责任。如董事或高级人员违反任何该等责任，随后获委任的清盘人可代表公司向其提出法律行动。

此外，如董事及高级人员被裁定须就伪造公司簿册、未能妥善保存账簿或欺诈交易承担责任，亦可能面临民事及刑事处罚和/或取消资格令。

公司的业务亦可通过强制清盘或清盘程序终止，该程序由法院主导；或通过剔除注册方式结束。

剔除注册是公司注册处处长获赋予的一项法定权力。公司不能自行申请剔除注册。根据《公司条例》，如处长有合理理由相信公司并无经营或开展业务，可将该公司名称从公司登记册中剔除。公司名称被剔除后，公司即告解散。

已停止运营的香港公司拥有人应寻求专业意见。硕富麟可协助处理不再需要的实体撤销注册及解散事宜，无论是关闭单一香港实体，还是涉及多个司法管辖区的分支机构、代表处及公司。

只有私人股份有限公司或私人担保有限公司（《公司条例》第749(2)条所指明的公司除外）可申请撤销注册。该公司必须为已停止业务且具偿债能力的公司。

公司在提交撤销注册申请前，必须符合以下条件：

• 公司全体成员均同意撤销注册。
• 公司从未开始运营，或在紧接申请前的三个月内并无运营或开展业务。
• 公司没有未清偿负债。
• 公司并非任何法律程序的一方。
• 公司的资产（如属控股公司，则包括其附属公司的资产）均不包括位于香港的不动产。
• 公司已取得税务局局长发出的“不反对撤销公司注册通知书”。

撤销注册申请（表格 NDR1）应在“不反对通知书”发出日期后三个月内，连同所需费用及“不反对通知书”一并交付公司注册处处长。

公司注册处将在四个工作日内发出确认收到撤销注册申请的信函。随后，处长将在香港政府宪报刊登拟撤销注册通知。

如在该通知刊登日期后三个月内未收到反对撤销注册的意见，处长将通过在宪报刊登另一则通知，宣布该公司自第二则通知刊登日期起成为已撤销注册公司，从而撤销该公司的注册。公司于撤销注册时解散。

公司撤销注册后，申请人或申请中指定的人士将收到通知。整个流程约需五个月。

即使公司已撤销注册并解散，其高级人员及成员的责任仍然存续；已撤销注册公司的公司记录必须自解散日期起至少保存六年。在有限情况下，公司注册处或法院可通过命令恢复公司注册。

成员自愿清盘（MVL）通常适用于财务状况良好、拥有留存利润但已不再需要的本地私人公司，例如：

• 公司为某一特定项目而成立，而该项目现已完成。
• 集团简化架构时需要关闭多余公司。
• 股东退休，且无意出售或传承该公司。
• 公司累积利润而非每年进行分派。

根据《公司（清盘及杂项条文）条例》，香港成员自愿清盘程序的主要法律要求包括：

• 完整的会计记录。
• 董事必须签署有偿债能力证明书，说明其认为公司能够在清盘开始后不超过12个月内全数清偿债务。
• 有偿债能力证明书必须附有公司在该证明书发出前最近实际可行日期的资产及负债陈述。
• 股东必须在有偿债能力证明书发出后五周内召开特别股东大会，通过将公司纳入成员自愿清盘的特别决议（清盘决议），该决议须获得至少75%多数票，并通过委任清盘人的特别决议。
• 成员自愿清盘程序自清盘决议通过时开始，公司随后停止经营业务，但清算过程中可能需要继续经营。
• 为使其生效，清盘决议及偿债能力证明书必须在15日内提交公司注册处处长。
• 公司亦须在清盘人获委任后21日内，向处长提交委任清盘人通知书副本。
• 清盘决议及委任清盘人通知书须分别在14日及15日内刊登于宪报。
• 在清盘决议通过后一个月内，通知税务局和商业登记处有关停止营业的事宜。
• 获委任后，清盘人将通过变现公司资产、清偿所有债权人并调整分担人的权利，推进公司清盘。
• 必须取得税务局的税务清算，所需时间视个案情况而定，通常为三至六个月。
• 取得税务清算后，清盘人可向股东分配盈余并返还资本。
• 公司全部清算完毕后，清算人必须编制账目，详细说明清算过程和资产处置情况，并召开股东大会审议该账目。该会议须提前一个月在宪报刊登公告。
• 会议后一周内，清盘人必须将该账目副本连同最终会议申报表提交处长登记。
• 公司将在登记日期后三个月正式从公司注册处解散。

自股东批准日期起，成员自愿清盘的整个流程通常至少需时九至十二个月。清盘人获委任后，公司董事的一切权力即告终止，除非清盘人或公司在股东大会上批准其继续行使。

在《公司（清盘及杂项条文）条例》所列情况下，有限公司可由香港特别行政区高等法院颁令清盘，包括：

• 公司无力偿还债务，包括债权人发出港币10,000元或以上的书面付款要求后，至少21日仍未获清偿的情况。
• 法院认为将公司清盘属公正公平。
• 公司已通过特别决议，决定由法院清盘。

当公司、股东、债权人或监管机构向法院提交清盘呈请时，强制清盘即告开始。

如法院信纳《公司（清盘及杂项条文）条例》所列其中一项理由成立，可对公司作出清盘令。法院可考虑债权人的意愿，以及何为公正公平。

清盘令作出后，法院将委任临时清盘人，董事亦不再拥有管理公司的权力。然而，董事仍须：

• 将公司的资产、簿册、文件及印章交付临时清盘人。
• 前往临时清盘人办事处，提供有关公司资产及交易的信息。
• 自临时清盘人获委任日期或清盘令日期起28日内，提交公司状况的经宣誓说明书。
• 在临时清盘人或清盘人通知时，出席债权人及股东会议。
• 在清盘结束前，继续配合临时清盘人或清盘人。
• 如地址有任何变更，通知临时清盘人或清盘人。

除非在清盘令发出前已指定临时清盘人，否则破产管理署署长将担任临时清盘人。在强制清盘期间，所有针对公司的法律程序及债权人行动均会自动中止，除非法院批准该等程序展开或继续进行。

值得注意的是，如法院信纳公司财产可能不超过港币200,000元，可命令公司以简易程序加快清盘。如法院担心公司资产被转移，亦可在呈请日期至清盘令日期期间委任临时清盘人接管公司事务。

强制清盘程序如下：

• 清盘令副本必须提交公司注册处及破产管理署署长，并须在宪报刊登清盘通知。
• 在临时清盘人获委任后28日内，必须按订明格式编制公司状况说明书（包括其资产及负债详情），并经公司董事核实后提交临时清盘人。
• 债权人必须填写债权证明表格，以证明公司所欠任何债务，并连同任何证明文件一并提交临时清盘人或清盘人。
• 债权人会议及股东会议将分别举行。一般而言，只有其债权证明表格已获会议主席接纳作投票用途的债权人，以及姓名载于公司向公司注册处提交的最新周年申报表中的股东，方可在该等会议上享有投票权。
• 债权人及股东均有权提名清盘人。如提名不同，则由法院在裁定聆讯中决定委任哪一名清盘人，该聆讯通常会在会议后两至三个月内举行。
• 经法院批准，债权人及股东可委任审查委员会，与清盘人合作，以维护整体债权人的最佳利益。
• 会议主席将向法院报告会议结果，并申请委任清盘人及审查委员会成员（如有）的命令。
• 清盘人的职责是以尽可能最佳价格变现公司资产，按照法定清偿顺序将所得款项分配予债权人，并调查公司倒闭的相关情况。
• 清盘人通过变现公司资产所收到的所有款项，均须存入公司清盘账户。如清盘人希望从公司清盘账户提取款项，必须向破产管理署署长提供支持提款的证明文件。
• 在扣除所有费用及开支后，如公司财产中仍有剩余款项，清盘人将向其申索已获接纳的债权人分配该笔款项。
• 在分派最终股息并向股东作出最终申报后，清盘人将向法院申请清盘人解除责任证明书，并须将该证明书提交公司注册处处长。
• 公司将在清盘人解除责任证明书提交后两年解散。